روش ثبت تأسیس شركت با تابعیت ایرانی

بر طبق ماده 20 قانون تجارت شركتهای تجارتی هفت نوع می باشد:

1- شركت با مسئولیت محدود .2- شركت سهام كه خود بر دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند(ماده 4 بخش اول شركتهای سهامی قانون تجارت).

3- شركت تضامنی 4- شركت مختلط غیر سهامی 5- شركت مختلط سهامی 6- شركت نسبی 7- شرتكهای تعونی كه تعریف هر یك در قانون تجارت بیان گردیده است.

الف: در شركت با مسئولیت محدود مؤسسین قبلاً اوراق مخصوصی كه شامل شركتنامه و اظهارنامه می باشد و از قسمت اوراق بهادار خریداری نموده اند تكمیل نموده همراه با ضمائم كه شامل دو نسخه اساسنامه و دو نسخه صورتجلسه مؤسسین و هیات مدیره می باشد به مسئول اداره ارائه می دهند مسئول مربوطه مدارك تاسیس را جهت رسیدگی نزد ممیز ثبت شركتها ارسال می دارد، ممیز ثبت شركتها اوراق مربوط به تاسیس را می بایست از جهات زیر كنترل نماید.

شركت از كدامیك از انواع شر كتها ست.
شركتنامه و اظهار نامه تكمیل و ارائه شده توسط مؤسسین مخصوص ثبت نوع شركت مورد نظر می باشد یا خیر.
چنانچه مدارك ثبت ناقص تنظیم شده است دستور رفع نقص به مؤسسین می دهد.
در صورت تكمیل اوراق تاسیس در صورتیكه مؤسسین موافقت با نام شركت را از (ادراه كل ثبت شركتها و مالكیت صنعتی) قبلاً اخذ نكرده اند می بایست با پیشنهاد چند اسم از اداره مذكور استعلام گردد.
با وصل موافقت نامه از ادراه كل ثبت شركتها و مالكیت صنعتی در خصوص نام شركت ممیز كنترلهای زیر را انجام می دهد.
مركز شركت در شهرستان محل تقاضا واقع است یا خیر.
در صورتیكه مركز شركت در حوزه ثبتی شهرستان قرار گرفته باشد ثبت شركت بلااشكال می باشد.
چنانچه شركت در شرف تاسیس در سایر شهرستانهای ایران شعبه داشته باشد می بایست برای هر شعبه یك نسخه از مدارك تاسیس اضافه از مؤسسین اخذ گردد.
موضوع فعالیت شركت چیست و در راتباط با كدام وزارتخانه یا اتحادیه و یا سازمان دولتی می باشد.
معمولاً در راتباط با وظایف قانونی:
وزارت راه وترابری (در خصوص حمل و نقل)

وزارت نفت (در خصوص نفت و پتروشیمی و گاز)

وزارت ارشاد اسلامی (در خصوص چاپخانه و تبیلغات و آژانسهای مسافرتی- فیلم وامور سینمایی)

سازمان بنادر و كشتیرانی (در خصوص حمل و نقل دریائی)

بیمه (در خصوص بیمه گری)

بانك مركزی (در خصوص بانكداری)

شورای عالی انفورماتیك سازمان برنامه و بودجه (در خصوص كامپیوتر سخت افزار)

مجمع امور صنفی (در خصوص موضوع واردات و صادرات)

اتحادیه های صنفی با توجه به موضوع شركت مؤسسین می بایست مجوز لازم قبل از ثبت اخذ نمایند.

در صورتیكه مجوز لازم را ارائه نداده اند پیش نویس استعلام لازم را كه كارشناس یا ممیز تهیه نموده و با امضای مسئول اداره به وزارت و یا سازمان مربوطه ارسال می دارد.
با وصول مجوز ثبت از مراجع مذكور موضوعات زیر توسط ممیز كنترل می شود.
اسامی شركاء و مؤسسین و میزان سرمایه هر یك از شركاء.
تابعیت خارجی یكی و یا كلیه شركاء همراه با مدارك به وزارت اطلاعات انعكاس می یابد.
پس از وصول استعلام از وزارت اطلاعات، نشانی شركاء با نشانی قید شده در اوراق انطباق داده می شود.
جمع هم الشركه شركاء معادل كل سرمایه شركت در حال تاسیس باشد.
نام خانوادگی شركاء با اسم انتخاب شده از نظر رعایت ماده 95 قانون تجارت را ممیز می نماید.
مشخص نمودن نقدی یا غیر نقدی شركت.
در صورت نقدی بودن سرمایه شركت رسید آن توسط مدیران ضمیمه مدارك بشود.
در صورتیكه سرمایه شركت غیر نقدی است.
سرمایه غیر نقدی منقول است یا غیر منقول.
چنانچه منقول است. از انواعی است كه دارای شماره شهربانی باشد یا خیر.
در صورتیكه دارای شماره شهربانی است وفق مقررات انتقال دردفتر اسناد رسمی صورت می پذیرد.
استعلام از شهربانی از نظر عدم تخلف و عدم بازداشت.
استعلام از دارائی و گمرك از نظر عدم بدهی.
چون مسئولیت شركاء در ازای سرمایه غیر نقدی مسئولیت تضامنی است امضاءكلیه شركاء لازم است (طبق ماده 98 قانون تجارت)
در صورت عدم بازداشت و عدم بدهی گمركی و دارائی، ملاحظه اسنادجزء سرمایه شركت و انتقال آن به دفترچه مالكیت و ارسال خلاصه معامله به شهربانی.
چنانچه منقول دیگری باشد لیست سهم الشركه كه غیر نقدی هر یك از شركاء تقویم شده با امضاء كلیه شركاء (رعایت ماده 98 قانون تجارت) صورتجلسه مجمع.
چنانچه سرمایه شركت غیر منقول است-مشخص نمودن نوع آن.
كارخانه-مزروعی- مسكونی-تجارتی.
چنانچه كارخانه است در كجا و كدام شهر قرار دارد.
استعلام از دارائی مبنی بر وصول مالیات متعلقه به انتقال محل كارخانه در ازای مبلغ..................... ریال كه متقاضیان اظهار داشته اند.
استعلام عدم بازداشت و عدم وثیقه از اداره ثبت مربوطه.
استعلام از اداره تامین اجتماعی.
در صورتی كه ملك در جریان ثبت است استعلام جریان ثبتی از اداره ثبت مربوطه و تعیین بدهی ثبتی.
استعلام از شهرداری
اخذ مدارك متعلقات مورد انتقال مانند آب و برق و تلفن از تمقاضیان و اخذ مفاصا حساب از ادارات مذكور.
استعلام از منابع طبیعی مبنی از عدم ملی شدن (قانون جنگلها و مراتع كشور).
استعلام از هیئت هفت نفری محل وقوع ملك.
پس از كنترل مدارك و موضوعات اشاره شده بلامانع بودن انتقال غیر منقول به شركت و تائید رامیه غیر نقدی شركت.
متقاضی دو برگ خلاصه معامله انتقال املاك ثبت شده و یا ثبت نشده را پس از خریداری به كارشناس ارائه می دهد.
كارشناس (ممیز) با رعایت قانون دفاتر اسناد رسمی و ماده 5 نظامنامه قانون ثبت شركتها خلاصه انتقال نیبت به پلاك ثبیتی تنظیم می نماید و پس از صدور دستور ثبت شركت خلاصه معامله به اداره مربوطه ارسال می گردد.
پس از طی مراحل مذكور در فوق بررسی سرمایه شركت اختتام می یابد ( رعایت ماده100 قانون تجارت)
اسامی مدیر یا مدیران و اشخاصیكه حق امضاء دارند و در شركتنامه و اظهار نامه با مسئولیت محدود درج شده است با اولین صورتجلسه مؤسسین و شركاء تطبیق داده می شود (ماده 104 و 105 قانون تجارت)
كنترل نحوه تقسیم سود.
كنترل به موقع رسیدگی به حسابهای شركت
رعایت ماده 114 قانون تجارت-مورد انحلال شركت
تاریخ تشكیل شركت و تعیین مدت آن.
كنترل امضاء كلیه شركاء در ذیل اوراق شركتنامه و اظهار نامه.
بررسی اساسنامه و كنترل آن و تطبیق اساسنامه و شركتنامه و اظهارنامه و هر برگ اساسنامه.
وظای مجمع عمومی عادی شركت و و ظایف مجمع عمومی فوق العاده و هئیت مدیره درج شده در اساسنامه با قانون تجارت مواد 94 الی 115 قانون تجارت تطبیق می شود وپس از انطباق كامل آن با قانون تجارت و مشخص شدن روابط شركاء (ماده 108 قانون تجارت) كارشناس یا ممیز دستور وصول الثبت به شعبه حسابداری صادر می نماید.
متقاضی جهت پرداخت حق الثبت تاسیس شركت به شعبه حسابداری مراجعه می نماید و مسئول حسابدارس ثبت شركتها اقداماتزیر را باید انجام دهد.
1.مبلغ سرمایه شركت را مشخص می نماید.

2.با رعایت ماده 10 قانون اصلاحی ثبت شركتها هزینه حق الثبت متعلقه را تعیین و جهت صدور فیش بانكی نزد متصدی مربوطه ارسال می دارد.

3.متصدی مربوطه فیش بانكی به مبلغ تعیین شده تهیه و به متقاضیان تحویل می دهد كه وجه آنرا به حساب جاری بانك ملی واریز نماید.

4.متقاضی هزینه حق الثبت تمعلقه را به حساب بانك واریز و با فیش پرداخت مراجعه می نماید.

5. فیش پرداخت رابه مسئول حسابداری ارائه می دهد.

6. فیش پرداخت در دفتر حسابداری منعكس می شود.

7. گواهی پرداخت حف الثبت با ذكر شماره فیش در برگ اول اظهارنامه از طرف شعبه حسابداری صادر می شود.

8. مدارك تاسیس كلاً تحویل متقاضی می شود.

9. متقاضی با ارائه فیش پرداخت مخصوص پرونده نزد كارشناس كنترل مراجعه می نماید.

10. كارشناس با ملاحظه فیش واریز حق الثبت تاسیس شركت پیش نویس آهی تاسیس را تهیه می نماید و پس تائید و امضاء به مسئول اداره داده می شود.

11. مسئول اداره پس از بررس و كنترل دستور ثبت در دفتر ثبت شركتها را صادر می نماید.

اقدام بعدی ثبت شركتنامه در دفتر ثبت شركتها می باش كه دفتر مذكور قانونی است و به امضای نماینده دادستان محل رسیده است یا متقاضی پیش نویس را نزد مسئول دفتر برده و مسئول دفتر شروع به ثبت شركتنامه و پیش نویس آگهی تسیس شركت در دفتر ثبت شركتها یم نماید و اقدامات زیر را انجام می دهد:

اخذ كارت شناسایی متقاضیان.
تطبیق كارت با مشخصات مندرج در شركتنامه.
احراز هویت متقاضیان.
اخذ امضاء از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر.
تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است.
در صورتیكه سرمایه شركت غیر منقول و منقول دارای شماره شهربانی باشد در اسناد مالكیت اموال مورد انتقال امضاء اخذ می گردد.
تعیین شماره ثبت شركت.
نوشتن شماره ثبت در اظهار نامه و شركتانمه شركت و اسناد مالكیت اموال متعلق به شركت.
اسناد مالكیت به امضای رئیس اداره ثبت كه طبق ماده 5 جانشین سر دفتر اسناد رسمی است (در امور شركتها) می رسد.
10- مسئول ثبت دفتر تشكیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تكمیل امضاء گواهی می نماید یك نسخه اساسنامه و شركتنامه و اظهار نامه ممهور به مهر اداره ثبت كرده و تحویل مؤسسین می گردد در صورتی كه سند مالكیت هم وجود داشته باشد به مدیران تحویل می گردد.

11- نسخه دیگر اظهارنامه و اساسنامه و شركتنامه و پیش نویس اگهی را كه تشكیل پرونده گردید جهت تحریر به اطاق تایپ ارسال می دارد.

اقدام نهائی یا تحریر و صدور آگهی تاسیس شركت می باشد ، كه دارای مراحل زیر است:

تحریر پیش نویس آگهی در سه نسخه.
مقابله توسط متصدی.
در نسخه دوم آگهی تاسیس توسط ممیز مبلغ حق الدرج آگهی در روزنامه كثیرالانتشار تعیین می شود (ماده 6 نظامنامه قانون تجارت) بر طبق تعرفه.
مسئول اداره پس زا درج آگهی های تاسیس پرونده را به دفتر اداره ارجاع می نماید.
پس از درج اسم شركت در دفتر اندیكاتور آگهی صادر می شود.
ضمن تحویل نسخه اول آگهی به میدران شركت در خصوص درج در روزنامه رسمی راهنمائی لازم می شوند.
نسخه دوم به ضمیمه قبض پرداخت حق الدرج آگهی طی نامه ای در دو نسخه به اداره آگهی های وزارت ارشاد اسلامی به منظور درج آن در روزنامه ارسال می گردد.
نامه وزارت ارشاد اسلامی بلافاصله با ذكر موضوع بعد از شماره ثبت آگهی در دفتر اندیكاتور ثبت می شود و یك نسخه (پیش نویس) نامه در پرونده نگاهداری می شود.
چنانچه شركت در خارج از حوزه ثبتی دارای شعبه باشد:

طی انمه ای محل و وقوع شعبه شركت را به همراه یك نسخه از كلیه مدارك، اظهار نامه، اساسنامه و یك نسخه آگهی تاسیس به اداره ثبت محل جهت ثبت آن در اداره ثبت مزبور راسال می گردد.
پیش نویس عنوان نامه اداره ثبت محل شعبه پس زا ثبت مجدد در دفتر اندكیاتور در پرونده نگاهداری می شود.
اوراق مذبور پس از ثبت در دفتر ارسال مراسلات حویل نامه رسان یم شود تا به مراجع مربوط در قبال رسید تحویل نماید.
مسئول دفتر پرونده شركت جدیدالتاسیس را به بایگانی اداره ثبت شركتها ارسال می نماید.
در اداره ثبت شركتها و موسسات غیر تجاری تهران مسئول بایگانی پرونده جدیدالتاسیس را با شماره ثبت و نوع و اسم شركت در دفتر كل مخصوص كه نشان دهنده كل پرونده های موجود می باشد با قید تاریخ ثبت به ترتیب ذیل كلاسه پرونده را در پوشه مشخص می نماید.
بعنوان مثال – پرونده شركت ثبت شده بشماره 44611 بشماره یك/ شماره كارتن 4462 تعیین كلاسه می شود بعبارت دیگر اولین عدد سمت راست شماره ثبت شركت شماره فرعی می شود و بشماره ما قبل آخر ثبت یك شماره اضافه می شود و شماره كارتن در ردیف ضبط در بایگانی مشخص می شود.

مسئول بایگانی پرونده كلاسه زده شده را به قسمت تعیین نام ارسال می دارد.

سمئول تعیین نام شركت تاسیس شده را در دفاتر تعیین نام در ردیف نام انتخاب شده نمعكس می نماید و پس از سه ماه دفتر را به وزارت امور اقتصادی و دارائی جهت انعكاس در اكمپیوتر ارسال می دارد.
پرونده متشكله مجدداً به بایگانی اداره عودت داه می شود و در ردیف تعیین شده ضبط و بایگانی می شود.
با توجه به مراحل مذكور ثبت یك شركت با تابعیت یارانی خاتمه یافته تلقی می شود.
الف- در صورتیكه مال غیر منقول زمین مزروعی و یا خانه مسكونی و یا خانه تجاری باشد پس از پرسش از مراجع (وزارت دارائی- شهرداری- هئیت هفت نفری- وزارت كشاورزی –سازمان عمران اراضی شهری- سازمان تامین اجتماعی- اداره ثبت محل وقوع ملك) اقدامهای ذكر شده انجام می پذیرد.

توضیحاً:چون در ادارات ثبت شهرستانها معمولاً این اعمال توسط تعدادی محدود كارمند صورت می گید ذكر خلاصه مراحل دیگر را كه در صفحات بعدی ملاحظه خواهید نمود ضروری به نظر می رسد.

ب- جنانجه شركت از نوع تضامنی از نوع تابعیت تضامنی با تابعیت ایرانی باشد ضمن اجرای مراحل تاسیس برای شركت با مسئولیت محدود مواد 116 الی 140 قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ج- چنانچه اتسیس شركت از نوع نسبی با اتبعیت ایرانی باشد برطبق مواد 183 الی 189 قانون تجارت و 127 تا 136 قانون تجارت و اقدامهای انجام شده در شركت با مسئولیت محدود فوق شرح داده شده صورت می پذیرد.

د- اگر شركت سهامی باشد، نوع خاص یا عام مشخص شود.

در صورتی كه تاسیس شركت سهامی خاص با تابعیت ایرانی باشد

كلیه اقدامات ذكر شده در مورد مسئولیت محدود كه قبلاً اشاره شده بایستی انجام گرفته و سپس اقدامهای زیر را كارشناس انجام دهد.
در صورتیكه سرمایه نقدی است گواهی بانكی پرداخت سرمایه ضمیمه مدارك باشد كه حداقل نبایستی از 35% مبلغ لك سرمایه كمتر باشد. ماده 5 قانون تجارت و 6 قانون تجارت.
در صرتیكه سرمایه غیر نقدی باشد ضمن رعایت اقدامهای اساسی شركت با مسئولیت محدود بایستی اموال غیرنقدی را كارشناس رسمی دادگستری تقویم نماید (رعایت ماده 20 قانون تجارت و 76 قانون تجارت)
برای ثبت شركت سهامی خاص با اتبعیت ایرانی فقط تسلیم دو نسخه اظهارنامه به ضمیمه مدلرك مندرج در ماده 20 قاتون تجارت كافی است.
در شركتهای سهامی خاص حداقل تعداد مؤسسین نباید از سه نفر كمتر باشد(ماده3 قانون تجارت)
در شركت سهامی خاص باید سرمایه به بانك تودیع شده باشد و یا غیر قندی تقویم شده توسط كارشناس رسمی باشد.
پذیره نویسی در شركتهای سهامی خاص ممنوع است ماده 21 قانون تجارت.
سهام شركت ممكن است تعداد یا كلاً بی نام و یا هر دو نوع باشد.
تشكیل مجمع عمومی مؤسس در شركتهای سهامی خاص الزامی نمی باشد (ماده82 )
10- یك نفربازرس اصلی و یك نفر بازرس علی البدل برای سال مالی شركت سهامی خاص انتخاب شده باشد و بازرسان نیز با رعایت ماده 147 قانون تجارت برای مدت یك سال انتخاب می شوند.

11- تعیین روزنامه كثیر الانتشار جهت درج آگهی های شركت.

12- در تنظیم ظاهار نامه و اساسنامه و رعایت مواد یك الی 30 قانون تجارت ضروری است.

ه:

در مورد شركتهای سهامی علاوه بر رعایت مواد مذكور توسط كارشناس در موقع تاسیس كارشناس بدواً بایستی اجازه نامه صادره از اداره ثبت (ماده10 قانون تجارت) از مؤسسین خواستار شود و نبودن صدور اجازه نامه پذیره نویسی از طرف اداره ثبت و عدم ذكر شماره در ورقه تعهد سهم بلا اثر می باشد (ماده 13 قانون تجارت)
شركت سهامی عام شركتی است كه مؤسسین قسمتی از سرمایه شركت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می كنند و شركت سهامی خاص شركتی است كه تمام سرمایه آن را در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین می گردد بنابر این تمام شركتها كه قسمتی از سرمایه آنها از طریق فروش سهام بدست می آید از نوع شركت تعاونی عام می یاشد.
شركت هامی عام دارای دو مرحله است:
الف- در شرف تاسیس

ب- تشكیل قطعی

در مرحله در شرف تاسیس تكالیف زیر به عهده موسسین محول شده است كه بایستی انجام شده باشد.

تعهد حداقل 20 درصد سرمایه شركت و پرداخت لااقل 35% از مبلغ مورد تعهد مزبور و سپردن آن در حسابی به نام شركت در شرف تاسیس نزد یكی از بانكهای كشور.
در صورت غیر نقدی بودن تمام یا قسمتی از سرمایه تقویم آن وسیله كارشناس رسمی دادگستری.
تنظیم اظهار نامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام وطرح اساسنامه و امضای ْآنها از طرف كلیه مؤسسین و تسلیم به اداره ثبت بر طبق فراز یك از بند ه.
دعوت مجمع عمومی مؤسسین طبق ماده 7 قانون تجارت.
در مورد فراز 3 نحوه تسلیم اظهارنامه مربوط به تحصیل اجازه انمه انتشار پذیره نویسی از اداره ثبت ممیز بدواً بررسی می نماید كه مؤسسین باید 35% از 20% سرمایه تعهدی شركت را به یكی از بانكها سپرده باشند.
اظهار نامه تنظیم شده شامل موضاعات ذیل می باشد:
الف- نام شركت

ب- هویت كامل اقامتگاه مؤسسین

ج- موضوع شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدی آن بطور تفكیك.

ه-تعدادسهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها.

و- میزان تعهد هر یك از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانك با تعیین شماره حساب بانك مربوط و در مورد آورده های غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.

ز- مركز اصلی شركت.

ح- تعیین مدت شركت طبق ماده 7 قانون تجارت.

7- بررسی طرح اولیه پذیره نویسی كه ظبق ماده 9 قانون تجارت بایستی شامل نكات ذیل باشد.

الف- نام شركت

ب- موضوع شركت و نوع فعالیتی كه شركت برای آن شكیل می شود.

پ- مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتیكه نظر به تاسیس شعبه باشد.

ت- مدت شركت

ث- هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی كه تمام و یا بعضی زا مؤسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه آن سوابق و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار شده است یا خیر.

ج- مبلغ سرامیه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقدی و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی كه بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل كرد.

چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین برای خود و تعیین چگونگی و موجبات آن به تفصیل بیان داشته باشد.

ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.

خ- هزینه های پرداختی موسسین جهت مطالبات و تدارك مقدمات تشكیل شركت و بر آورد زینه های لازم تا شروع فعالیت شركت.

د- جلب موافقت مراجع ذیربط برای انجام موضوع فعالیت شرط و ذكر مشخصات اجازه نامه با موافقت نامه.

ذ- ذكر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویس تعهد شود و تعیینمبلغی از آن كه مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداخت گردد.

ر- ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تهعد باید به آن حساب منظور شود و تعیین مهلتی كه طی آن طالبین می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانك مراجعه كند.

ز- اظهار نامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شركتها تسلیم شده باشد.

ژ- ذكر نام روزنامه كثیرالانتشار كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً در آن منتشر خواهد شد.

س- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

9- طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توط مؤسسین دارای تاریخ بوده و به امضای كلیه مؤسسین رسیده باشد.

بر طبق ماده 8 قانون تجارت «ج» طرح اساسنامه باسیتی حاوی مطالب ذیل باشد.

الف- نام شركت

ب- موضوع شركت بطور مشخص

پ- مدت شركت

ت- مركز اصیل شركت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.

ث- میزان سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نفد آن بطور تفكیك

ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها تعیین شده باشد.

چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه طی آن باید مطالبه شود این مدت نباید از پنج سال تجاوز نماید.

ح- نحوه انتقال سهام با نام

خ- طریق تبدیل سهام با نام و یب نام با العكس

د- در صورت پیش بینی امكان صدور اوراق قرضه ذكر شرایط و ترتیب آن.

ذ- شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه

ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها

ژ- طریق شور و اخذ رای و اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی

س- تعداد مدیران و طرز نتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفاه كرده و یا محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع یم گردند.

ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران

ص- تعداد سهام تنضیمی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند.

ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینكه بیش از یكسال نباشد.

ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه

ظ- نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن

ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه

10- كنترل ورقه تعهد سهم دز مواقعیكه در طرح پذیره نویسی قسمتی از سهام توسط پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی ورقه سهم حاوی مطلب ذیل باشد (طبق ماده 13 قانون تجارت)

الف- نام و موضوع و مركز اصلی و مدت شركت

ب- سرمایه شركت

پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان

ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی كه بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.

ج- نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.

چ- هویت و نشانی كامل پذیره نویسان

ح- قید اینكه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شركت پداخت نماید

11- پس از انجام امور مذكور و انقضای مهلتی كه برای پذیره نویسی تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد از سپری شدن مدت تمدید شده، مؤسسین مكلفند ظرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی كرده و پس از احراز تعهد نام سرمایه شركت و پرداخت حداقل 35 % آن و همچنن تقوم آوردههای غیر نقدی تعداد سهام هر یك از تعهد كنندگان را تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات و صویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شركت در روزنامه مربوط دعوت نماید كه در این موارد توسط كارشناس كنترل می شود.

خ- مرحله تشكیل قطعی شركت سهامی عام

1- بعد از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین مدیران و بازرسان، شركت تشكیل شده و كارشناس با تطبیق كلیه مدارك و ضمائم و اظهار انمه با رعایت مواد 1 الی 300 قانون تجارت و همچنین اقدامهای مربوط به انجام تاسیس در شركت با مسئولیت محدود كه فوقاً اشاره شد یپش نویس آگهی تاسیس را تهیه و پس از امضائ جهت بررسی نزد مسئول اداره ارسال می دارد.

2- در صورتیكه شركت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهار نامه ایكه برای شركت در شرف تاسیس شرح داده شد به ثبت نرسد اداره ثبت شركتها بر طبق ماده 19 قانون تجارت به در خواست هر یك از مؤسسین و یا پذیره نویسان گواهینامه ای حاكی از عدم ثبت شركت صادر و به بانك مربوط كه تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده است اراسال خواهد داشت كه جهت در یافت وجوه خود و تعهد نامه به بانك مراجعه نماید و هر ونه هزینه ایكه برای تاسیس شركت و یا متعهد شده باشد بعهده مؤسسین می باشد (ماده 19 و 22 قانون تجارت ) و طبق ماده 23 قانون تجارت مؤسسین شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شركت انجام می دهند متضامناً مسئول می باشد.0ماده23 قانون تجارت9

ر- شركتهای مختلط:

در صورتی كه شركت در شرف تاسیس شركت مختلط سهامی و یا شركت مختلط غیر سهامی باشد:

كلیه اقدامهای انجام شده در مورد شركت با مسئولیت محدود و شركتهای سهامی از طرف كارشناس كه فوقاً اشاره شد لازم الرعایه می باشد همچنین رعایت مواد 141 و 182 قانون تجارت الزامی است كارشناس با در نظر گرفتن موارد مذكور دستور ثبت صادر می نماید.
شركتهای ختلط عبارتند ازشركتهائیكه از دو دسته شریك تشكیل می شوند دسته اول شر كائی كه مسئولیت غیر محدود دارند و دسته دوم شركائی كه مئولیت محدود دارند مانند شركتهای مختلط غیر سهامی – این نوع شركتها مخلوطی هستند از شركتهای سرمایه و شركتهای اشخاص كه در آن شركای ضامن، كار و صنعت و لیاقت و استعداغد خود را در شركت وی گذارند و بطور غیر محدود مسئولیت اعمال خود را قبول می كنند و عده دیگر برای استفاده از خدمات شركای ضامن سر مایه لازم را در اختیار آنها قرار می دهند بدون اینكه در اداره شركت مسئولیتی داشته باشند و بیش از چیزی كه در شركت گذاشته اند تعهدی قبول نمی كنند این نوع شركتها شركت كار و سرمایه است.اگر سرمایه بصورت سهام در شركت گذاشته شود وضع حقوقی شركت مخلوطی از مقررات شركتهای سهامی و شركتهای تضامنی خواهد بود و اگر سرمایه بصورت سهم الشركه در شركت گذاشته شود وضع حقوقی شركت مخلوطی خواهد بود از مقررات شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تضامنی.
ز- در صوریتكه شركت در شرف تاسیس تعاونی باشد:

1- كلیه شركتهای تعاونی كارگری بدواً اساسنامه و كلیه اوراق مربوط به تاسیس شركت تعاونی را به تایید وزارت كار و امور اجتماعی رسانده و جهت ثبت بر طبق مواد 193 و 194 قانون تجارت كه تسط اعضای هیئت مدیره به ثبت ارائه می شود.

2- دفتر اداره ثبت با ملاحظه ثبت به شركت تعاونی تایید شده دو نسخه تقاضا نامه و دو نسخه شركتنامه مخصوص ثبت شركت تعاونی را به اعضای هئیت مدیره تحویل تا بر طبق مندرجات و تصویب وزارت كار و امور اجتماعی اوراق مذكور را تكمیل نمایند.

3- پس از تكمیل اظهار نامه و شركتنامه بضمیمه سایر مدارك تصویب شده نزد كارشناس ارجاع می گردد و كلیه اقدامهائیكه در مورد شركت با مسئولیت بر شمرده شد، كارشناس مربوط با رعایت قانون 190 الی 194 و قانون تعاونیها مواد1 الی 149 را اقدام می نماید.

4- در مودرد شركتهای تعاونی اعتبار- مصرف، مسكن، تولید و سایر تعاونیهای دیگر كه در ارتباط با سازمان مركزی تعاون كشور طبق مشروحه فوق بررسی و دستور ثبت شركت تعاونی را صادر می نماید.

ژ- در حال حاضر شركتهائی كه قسمتی از سهام آن متعلق به مراكز گسترش و نوسازی استانداریهای محل می باشد بر طبق اساسنامه مصوبه بصورت شركت تعاونی به ثبت می رسد و هر گونه تغییراتی كه در انگونه شركتها حاصل می گردد با موافقت مركز گسترش محل انجام می گیرد و شركتهای تعاونی معدنی كه بر طبق قانون از زیر پوشش مراكز سترش خارج گردیده و تحت نظارت سازمان تعاونیها ی معدنی وزارت معادن و فلزات در آمده اند با نظر سازمان مذكور اقدام به ثبت تغییرات و همچنین تاسیس اینگونه شركتها می گردد.

منبع:حقوق ایران